第一章  總則

第一條  為規(guī)范橫琴新區(qū)政府投資基金（以下簡稱政府投資基金）的管理和運(yùn)作，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定以及《橫琴新區(qū)政府投資基金管理暫行辦法》（以下簡稱《管理辦法》），制定本細(xì)則。

第二條  政府投資基金主要通過參股各類子基金，發(fā)揮市場資源配置作用和財(cái)政資金引導(dǎo)放大作用，引導(dǎo)社會(huì)資本投資于“橫琴、保稅區(qū)、洪灣片區(qū)一體化”（以下簡稱一體化區(qū)域）經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展的重點(diǎn)領(lǐng)域和薄弱環(huán)節(jié)，重點(diǎn)投向創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)、新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展、城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、公共服務(wù)等領(lǐng)域，重點(diǎn)投資于旅游休閑、物流商貿(mào)和商務(wù)服務(wù)、金融服務(wù)、文化創(chuàng)意、醫(yī)藥衛(wèi)生、科教研發(fā)和高新技術(shù)類等產(chǎn)業(yè)以及一體化區(qū)域內(nèi)的基礎(chǔ)設(shè)施、生態(tài)保護(hù)和公共服務(wù)領(lǐng)域。

第三條  經(jīng)橫琴新區(qū)政府投資基金管理委員會(huì)（以下簡稱基金管理委員會(huì)）批準(zhǔn)，政府投資基金亦可采取直接投資等其他投資模式。

第四條  政府投資基金實(shí)行母基金和子基金兩層管理運(yùn)營架構(gòu)。母基金是政府投資基金對外投資的主體，經(jīng)基金管理委員會(huì)授權(quán)投資各類子基金或直接投資項(xiàng)目，并行使出資人職責(zé)。經(jīng)基金管理委員會(huì)批準(zhǔn)，可以將母基金投資及投后管理等與投資業(yè)務(wù)相關(guān)的事項(xiàng)委托給政府投資基金管理人管理。

第五條  母基金以與社會(huì)資本共同發(fā)起新設(shè)子基金為主，也可以采取增資方式參投已設(shè)立的子基金。基金法律形式為公司制、契約制或有限合伙制，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)設(shè)立運(yùn)作。

第六條  政府投資基金參投的子基金原則上應(yīng)在橫琴新區(qū)注冊，因?qū)嶋H投資需要可視情況參投注冊地在橫琴新區(qū)以外的子基金，并按照國家有關(guān)規(guī)定履行登記備案手續(xù)并接受監(jiān)管。

第七條  涉及政府投資基金投資收益讓渡問題，由基金管理委員會(huì)依據(jù)本細(xì)則程序執(zhí)行。

第二章  創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)投資子基金

第八條  本細(xì)則所稱創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)投資子基金，是指主要以股權(quán)投資方式投資于初創(chuàng)期、早中期創(chuàng)新型企業(yè)的股權(quán)投資子基金，子基金投資于此類企業(yè)的資金額不低于子基金可投資金總額的60%。

本細(xì)則所稱初創(chuàng)期創(chuàng)新型企業(yè)是指符合如下條件的企業(yè)：成立時(shí)間不超過五年，職工人數(shù)不超過300人，資產(chǎn)總額不超過3000萬元人民幣，年銷售額或營業(yè)額不超過3000萬元人民幣。

本細(xì)則所稱早中期創(chuàng)新型企業(yè)是指符合如下條件的企業(yè)：職工人數(shù)不超過500人，資產(chǎn)總額不超過2億元人民幣，年銷售額或營業(yè)額不超過2億元人民幣。

第九條  申請政府投資基金參投的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)投資子基金，基金架構(gòu)應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（一）基金規(guī)模：不少于5000萬元人民幣；

（二）出資比例：政府投資基金對單個(gè)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)投資子基金出資比例原則上不超過子基金認(rèn)繳出資總金額的40%；

（三）存續(xù)期限：子基金存續(xù)期限原則上不超過十年；

（四）投資領(lǐng)域：子基金主要投資于一體化區(qū)域旅游休閑、物流商貿(mào)和商務(wù)服務(wù)、金融服務(wù)、文化創(chuàng)意、醫(yī)藥衛(wèi)生、科教研發(fā)和高新技術(shù)類等產(chǎn)業(yè)；

（五）投資比例限制：子基金的投資原則上不超過被投資企業(yè)總股權(quán)的30%；對同一企業(yè)股權(quán)投資的資金總額，原則上不超過該子基金總規(guī)模的20%，如同一企業(yè)股權(quán)投資的投資金額超過子基金總規(guī)模的20%，需經(jīng)子基金合伙人大會(huì)等相關(guān)權(quán)力機(jī)構(gòu)投票表決；投資于單一項(xiàng)目的專項(xiàng)子基金，不受上述比例限制；

（六）投資地域：子基金投資于一體化區(qū)域的資金原則上不低于子基金中政府投資基金出資額的1倍。以下情形可將子基金投資于一體化區(qū)域之外的被投企業(yè)投資額計(jì)算為子基金投資于一體化區(qū)域的資金金額，具體包括：

1.在子基金存續(xù)期內(nèi)，橫琴新區(qū)以外的被投企業(yè)注冊地遷往橫琴新區(qū)并承諾遷入后五年內(nèi)不得遷出；

2.注冊在橫琴新區(qū)以外的被投企業(yè)通過設(shè)立子公司形式將主要生產(chǎn)研發(fā)基地落戶一體化區(qū)域（子公司凈資產(chǎn)應(yīng)不低于子基金對該企業(yè)的對應(yīng)投資金額）；

（七）管理費(fèi)用：參照市場慣例，參股子基金的基金管理費(fèi)支付標(biāo)準(zhǔn)按基金合伙協(xié)議或基金章程約定執(zhí)行，除基金管理委員會(huì)批準(zhǔn)的情形以外，子基金管理費(fèi)率每年原則上最高不超過基金認(rèn)繳出資額的2.5%/年，且對政府投資基金征收管理費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)不得高于其他出資人。

第十條  發(fā)起設(shè)立并管理創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)投資子基金的子基金申請機(jī)構(gòu)、管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（一）申請機(jī)構(gòu)：依法設(shè)立且已在相關(guān)主管部門或行業(yè)自律組織登記備案，有固定的營業(yè)場所和與其業(yè)務(wù)相適應(yīng)的軟硬件設(shè)施，最近三年不存在重大違法違規(guī)行為；

（二）管理機(jī)構(gòu)：子基金管理機(jī)構(gòu)可由申請機(jī)構(gòu)或關(guān)聯(lián)方擔(dān)任，且已在相關(guān)主管部門或行業(yè)自律組織登記備案（如為新設(shè)機(jī)構(gòu)，必須在政府投資基金實(shí)際出資前取得私募投資基金相關(guān)登記備案資質(zhì)）；

（三）管理團(tuán)隊(duì)：配備專屬且穩(wěn)定的管理團(tuán)隊(duì)，至少有3名具備三年以上初創(chuàng)期、早中期項(xiàng)目投資經(jīng)驗(yàn)或相關(guān)行業(yè)經(jīng)驗(yàn)的高級管理人員；管理團(tuán)隊(duì)承諾團(tuán)隊(duì)關(guān)鍵人在基金運(yùn)作期間不中途退出；管理團(tuán)隊(duì)主要成員近三年無受過行政主管機(jī)關(guān)或司法機(jī)關(guān)處罰的不良記錄；

（四）投資能力：子基金管理機(jī)構(gòu)或其主要股東（公司制）、普通合伙人（合伙制）或3名以上管理團(tuán)隊(duì)主要成員以骨干身份共同累計(jì)管理創(chuàng)業(yè)投資基金規(guī)模不低于2億元，至少有3個(gè)以上初創(chuàng)期、早中期企業(yè)的成功投資（成功投資案例指項(xiàng)目股權(quán)退出80%以上且退出部分回報(bào)率不低于50%，或退出比例低于80%且回收資金超過全部投資本金120%的，或投資項(xiàng)目已在滬深主板、中小企業(yè)板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板以及香港聯(lián)合交易所、美國紐約交易所、納斯達(dá)克交易所成功上市且以基金管理委員會(huì)召開前一個(gè)交易日的市值計(jì)算，回報(bào)率不低于80%，下同）；

（五）投資進(jìn)度：子基金管理機(jī)構(gòu)實(shí)際管理的基金投資進(jìn)度平均超過50%（政府投資基金參投子基金管理機(jī)構(gòu)的首支子基金除外）；

（六）風(fēng)險(xiǎn)控制：管理和投資運(yùn)作規(guī)范，具有完整的投資決策程序、風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制和健全的財(cái)務(wù)管理制度；

（七）符合《管理辦法》第十三條的規(guī)定；

（八）經(jīng)基金管理委員會(huì)同意的其他管理機(jī)構(gòu)。

第三章  新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資子基金

第十一條  本細(xì)則所稱新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資子基金，是指主要以股權(quán)投資方式投資于符合橫琴新區(qū)政府重點(diǎn)發(fā)展領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資子基金，投資方式包括但不限于參股、并購、夾層、PIPE等符合中國法律法規(guī)及有關(guān)政策規(guī)定的方式，子基金投資于此類企業(yè)的資金額不低于子基金可投資金總額的60%。

政府投資基金參投的新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資子基金應(yīng)當(dāng)主要服務(wù)于一體化區(qū)域經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展需要，支持國企混改，支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)向新興產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，鞏固支撐經(jīng)濟(jì)社會(huì)可持續(xù)發(fā)展的支柱性和先導(dǎo)性產(chǎn)業(yè)，充分利用資本市場促進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，提高發(fā)展質(zhì)量和效益。

第十二條  申請政府投資基金參投的新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資子基金，子基金架構(gòu)應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（一）基金規(guī)模：不低于3億元人民幣；

（二）出資比例：政府投資基金對單個(gè)新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資子基金的出資比例原則上不超過子基金認(rèn)繳出資總金額的30%；

（三）存續(xù)期限：基金存續(xù)期限原則上不超過八年；

（四）投資領(lǐng)域：子基金主要投資于一體化區(qū)域旅游休閑、物流商貿(mào)和商務(wù)服務(wù)、金融服務(wù)、文化創(chuàng)意、醫(yī)藥衛(wèi)生、科教研發(fā)和高新技術(shù)類等產(chǎn)業(yè)；

（五）投資比例限制：子基金的投資原則上不超過被投資企業(yè)總股權(quán)的30%；對同一企業(yè)股權(quán)投資的資金總額，原則上不超過該子基金總規(guī)模的20%，如同一企業(yè)股權(quán)投資的投資金額超過子基金總規(guī)模的20%，需經(jīng)子基金合伙人大會(huì)等相關(guān)權(quán)力機(jī)構(gòu)投票表決。投資于單一項(xiàng)目的專項(xiàng)子基金，不受上述比例限制；

（六）投資地域：子基金投資于一體化區(qū)域的資金原則上不低于子基金中政府投資基金出資額的1倍。以下情形可將子基金投資于一體化區(qū)域之外的被投企業(yè)投資額計(jì)算為子基金投資于一體化區(qū)域的資金金額，具體包括：

1.在子基金存續(xù)期內(nèi)，橫琴新區(qū)以外的被投企業(yè)注冊地遷往橫琴新區(qū)并承諾遷入后五年內(nèi)不得遷出；

2.注冊在橫琴新區(qū)以外的被投企業(yè)通過設(shè)立子公司形式將主要生產(chǎn)研發(fā)基地落戶一體化區(qū)域（子公司凈資產(chǎn)應(yīng)不低于子基金對該企業(yè)的對應(yīng)投資金額）；

（七）管理費(fèi)用：參照市場慣例，參股子基金的基金管理費(fèi)支付標(biāo)準(zhǔn)按基金合伙協(xié)議或基金章程約定執(zhí)行，除基金管理委員會(huì)批準(zhǔn)的情形以外，子基金管理費(fèi)率每年原則上最高不超過基金認(rèn)繳出資額的2%/年，且對政府投資基金征收管理費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)不得高于其他出資人。

第十三條  發(fā)起設(shè)立并管理新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資子基金的子基金申請機(jī)構(gòu)、管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（一）申請機(jī)構(gòu)：依法設(shè)立且已在相關(guān)主管部門或行業(yè)自律組織登記備案，有固定的營業(yè)場所和與其業(yè)務(wù)相適應(yīng)的軟硬件設(shè)施，最近三年不存在重大違法違規(guī)行為；

（二）管理機(jī)構(gòu)：子基金管理機(jī)構(gòu)可由申請機(jī)構(gòu)或關(guān)聯(lián)方擔(dān)任，且已在相關(guān)主管部門或行業(yè)自律組織登記備案（如為新設(shè)機(jī)構(gòu)，必須在政府投資基金實(shí)際出資前取得私募投資基金相關(guān)登記備案資質(zhì)）；

（三）管理團(tuán)隊(duì)：配備專屬且穩(wěn)定的管理團(tuán)隊(duì)，擁有不少于5名專業(yè)投資人員，其中具有五年以上相關(guān)經(jīng)驗(yàn)的不少于3名；管理團(tuán)隊(duì)承諾團(tuán)隊(duì)關(guān)鍵人在基金運(yùn)作期間不中途退出；管理團(tuán)隊(duì)主要成員近三年無受過行政主管機(jī)關(guān)或司法機(jī)關(guān)處罰的不良記錄；

（四）投資能力：擁有豐富的股權(quán)投資經(jīng)驗(yàn)，子基金管理機(jī)構(gòu)或其主要股東（公司制）、普通合伙人（合伙制）或3名以上管理團(tuán)隊(duì)主要成員以骨干身份共同累計(jì)管理股權(quán)投資資產(chǎn)規(guī)模不低于10億元人民幣，至少有3個(gè)成功投資案例；

（五）投資進(jìn)度：子基金管理機(jī)構(gòu)實(shí)際管理的基金投資進(jìn)度平均超過50%（政府投資基金參投子基金管理機(jī)構(gòu)的首支子基金除外）；

（六）風(fēng)險(xiǎn)控制：管理和投資運(yùn)作規(guī)范，具有完整的投資決策程序、風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制和健全的財(cái)務(wù)管理制度；

（七）符合《管理辦法》第十三條的規(guī)定；

（八）經(jīng)基金管理委員會(huì)同意的其他管理機(jī)構(gòu)。

第四章  基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)項(xiàng)目投資子基金

第十四條  為支持一體化區(qū)域基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)項(xiàng)目建設(shè)，本細(xì)則所稱基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)項(xiàng)目投資子基金，是指為解決一體化區(qū)域基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)項(xiàng)目建設(shè)資金不足，針對相關(guān)項(xiàng)目設(shè)立的專項(xiàng)投資子基金。

第十五條  基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)項(xiàng)目投資子基金用于支持政府負(fù)有提供責(zé)任又具備一定市場化運(yùn)作條件的基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)項(xiàng)目，包括但不限于：燃?xì)狻⒐╇姟⒐┧�、供熱、污水及垃圾處理等市政設(shè)施，公路、鐵路、機(jī)場、城市軌道交通、市政道路等交通設(shè)施，醫(yī)療、旅游、教育培訓(xùn)、健康養(yǎng)老等公共服務(wù)項(xiàng)目，以及舊城改造、產(chǎn)業(yè)園區(qū)、水利、資源環(huán)境和生態(tài)保護(hù)等項(xiàng)目。

第十六條  政府投資基金管理人定期會(huì)同區(qū)有關(guān)部門，對潛在的基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)項(xiàng)目發(fā)布項(xiàng)目申報(bào)指南，進(jìn)行評估篩選立項(xiàng)，項(xiàng)目實(shí)施方負(fù)責(zé)會(huì)同符合資質(zhì)要求的子基金管理機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)基金融資及管理架構(gòu)，并募集其他社會(huì)資本；如涉及政府投資，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)履行報(bào)批程序。

第十七條  基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)項(xiàng)目投資子基金的規(guī)模依據(jù)相關(guān)項(xiàng)目實(shí)際融資需要確定，所募集資金應(yīng)全部投入相關(guān)項(xiàng)目中，子基金存續(xù)期限依據(jù)相關(guān)項(xiàng)目建設(shè)期確定，子基金管理費(fèi)依照行業(yè)慣例支付。

第十八條  發(fā)起設(shè)立并管理基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)項(xiàng)目投資子基金的子基金申請機(jī)構(gòu)、管理機(jī)構(gòu)應(yīng)符合以下條件：

（一）申請機(jī)構(gòu)：依法設(shè)立，有固定的營業(yè)場所和與其業(yè)務(wù)相適應(yīng)的軟硬件設(shè)施；最近三年不存在重大違法違規(guī)行為；

（二）管理機(jī)構(gòu)：子基金管理機(jī)構(gòu)可由申請機(jī)構(gòu)或關(guān)聯(lián)方擔(dān)任，且已在相關(guān)主管部門或行業(yè)自律組織登記備案（如為新設(shè)機(jī)構(gòu)，必須在政府投資基金實(shí)際出資前取得私募投資基金相關(guān)登記備案資質(zhì)）；

（三）管理團(tuán)隊(duì)：配備專屬且穩(wěn)定的管理團(tuán)隊(duì)，至少有3名具備2年以上基礎(chǔ)設(shè)施投融資經(jīng)驗(yàn)或項(xiàng)目建設(shè)管理經(jīng)驗(yàn)的高級管理人員；管理團(tuán)隊(duì)主要成員近三年無受過行政主管機(jī)關(guān)或司法機(jī)關(guān)處罰的不良記錄；

（四）投資能力：擁有豐富的基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)項(xiàng)目投資經(jīng)驗(yàn)，管理機(jī)構(gòu)或其主要股東管理基礎(chǔ)設(shè)施或公共服務(wù)成功退出的項(xiàng)目不少1個(gè)；

（五）風(fēng)險(xiǎn)控制：子基金管理機(jī)構(gòu)及為項(xiàng)目實(shí)施方依法設(shè)立的關(guān)聯(lián)公司具有健全的財(cái)務(wù)管理制度和完善的風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制；

（六）符合《管理辦法》第十三條的規(guī)定；

（七）經(jīng)基金管理委員會(huì)同意的其他管理機(jī)構(gòu)。

第五章  特定類項(xiàng)目

第十九條  特定類項(xiàng)目是指各級政府專項(xiàng)資金受托投資項(xiàng)目、政府扶持的產(chǎn)業(yè)類項(xiàng)目、政府特定的基礎(chǔ)設(shè)施類項(xiàng)目以及其他由基金管理委員會(huì)確認(rèn)的項(xiàng)目�；�金管理委員會(huì)負(fù)責(zé)特定類項(xiàng)目的投資決策，委托政府投資基金管理人負(fù)責(zé)特定類項(xiàng)目的執(zhí)行與管理。

政府投資基金投資的特定類項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)主要服務(wù)于一體化區(qū)域經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展需要，支持發(fā)展前景廣闊的創(chuàng)業(yè)型企業(yè)落戶一體化區(qū)域，鼓勵(lì)營造創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)氛圍，加快促進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級和基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，培育新經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)。

第二十條  特定類項(xiàng)目的投資采取“一事一議”的方式，原則上應(yīng)著重防范債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，依據(jù)項(xiàng)目的投資性質(zhì)單列考核，重點(diǎn)考核投資的社會(huì)效益。

第六章  運(yùn)作程序

第二十一條  政府投資基金管理人應(yīng)當(dāng)擬定年度投資計(jì)劃（包括但不限于：投資方向、當(dāng)年投資總額、各投資領(lǐng)域金額、各投資階段金額、當(dāng)年資金使用計(jì)劃等），于每個(gè)自然年度結(jié)束后3個(gè)月內(nèi)報(bào)基金管理委員會(huì)審定。

第二十二條  在年度投資計(jì)劃內(nèi)，政府投資基金投資特定類項(xiàng)目運(yùn)作程序如下：

（一）項(xiàng)目立項(xiàng)：政府投資基金管理人在基金管理委員會(huì)的相關(guān)發(fā)文（如會(huì)議記錄文件）的指導(dǎo)下立項(xiàng)，對投資項(xiàng)目進(jìn)行實(shí)地走訪考察，對其投資可行性進(jìn)行內(nèi)部立項(xiàng)初審；

（二）盡職調(diào)查：政府投資基金管理人對通過內(nèi)部立項(xiàng)的投資項(xiàng)目委托外部專業(yè)機(jī)構(gòu)或獨(dú)立開展盡職調(diào)查，出具盡職調(diào)查報(bào)告，并提出投資建議；

（三）投資決策：特定類項(xiàng)目由政府投資基金管理人整理投資決策文件及盡職調(diào)查材料，包括外部盡職調(diào)查報(bào)告及合規(guī)性論證，提請基金管理委員會(huì)批準(zhǔn)，由政府投資基金管理人根據(jù)基金管理委員會(huì)的相關(guān)發(fā)文（如會(huì)議記錄文件）落實(shí)投資決議，與相關(guān)方面開展公司章程、合伙協(xié)議或投資協(xié)議等各項(xiàng)法律文件的起草、談判、修訂工作，形成最終版本后報(bào)請基金管理委員會(huì)簽署蓋章，辦理資金撥付，并進(jìn)行投后管理；

（四）投后管理：項(xiàng)目投后管理事項(xiàng)由政府投資基金管理人負(fù)責(zé)，且需在每半年結(jié)束后一個(gè)月內(nèi)（年度為每年5月15日前）向基金管理委員會(huì)提交投后管理報(bào)告。其中，以下事項(xiàng)需提交基金管理委員會(huì)審議通過后執(zhí)行股東權(quán)利：

1.因再融資或股權(quán)調(diào)整導(dǎo)致股權(quán)稀釋幅度超過20%的；

2.實(shí)際控制人或第一大股東變更的；

3.公司章程或合伙協(xié)議變更的；

4.注冊資本或合伙份額減少的；

5.需要提交股東會(huì)或合伙人大會(huì)審議并超過上一年度凈資產(chǎn)20%以上的投資、負(fù)債、資產(chǎn)抵押、擔(dān)保、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)；

6.超過上一年度凈資產(chǎn)10%及以上的非經(jīng)營性支出和關(guān)聯(lián)方交易；

7.解除或以其他方式免除任何債權(quán)或放棄具有重大價(jià)值的任何權(quán)利（包括權(quán)利請求）；

8.出現(xiàn)違反投資協(xié)議核心條款，導(dǎo)致涉及提前到期、清算、回購或違約賠償?shù)氖马?xiàng)。

第二十三條  在年度投資計(jì)劃內(nèi)，政府投資基金參股市場化子基金或項(xiàng)目運(yùn)作程序如下：

（一）公開征集或隨報(bào)隨審：政府投資基金管理人按照基金管理委員會(huì)批準(zhǔn)的政府投資基金年度總體投資計(jì)劃和投資方向，分類別面向社會(huì)公開發(fā)布政府投資基金出資申請指南，或子基金管理機(jī)構(gòu)按照申請指南自行申報(bào)。擬申請政府投資基金出資的子基金管理機(jī)構(gòu)根據(jù)申報(bào)指南要求，編制子基金設(shè)立方案，向政府投資基金管理人進(jìn)行申報(bào)。政府投資基金管理人根據(jù)《管理辦法》、本細(xì)則的規(guī)定對申請方案進(jìn)行預(yù)審，預(yù)審?fù)ㄟ^的予以立項(xiàng)；

（二）盡職調(diào)查：政府投資基金管理人委托外部第三方機(jī)構(gòu)或獨(dú)立對通過預(yù)審的意向子基金管理機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查，編制盡職調(diào)查報(bào)告，并提出投資建議；

（三）專家評審：基金管理委員會(huì)制定專家評審方案，政府投資基金管理人負(fù)責(zé)組織專家進(jìn)行評審的具體事務(wù)，并組織召開專家評審委員會(huì)會(huì)議，對盡職調(diào)查報(bào)告進(jìn)行獨(dú)立評審，并給出評審意見；

（四）投資決策：基金管理委員會(huì)根據(jù)盡職調(diào)查報(bào)告、專家評審意見，對子基金投資方案進(jìn)行最終決策；

（五）社會(huì)公示：政府投資基金管理人在其網(wǎng)站上對基金管理委員會(huì)最終決策的擬投資子基金項(xiàng)目或合作方進(jìn)行公示，公示期為5個(gè)工作日。公示有異議的，啟動(dòng)相關(guān)調(diào)查程序；公示無異議的，進(jìn)行協(xié)議談判和簽署；

（六）法律文件的簽署和資金撥付：子基金設(shè)立或投資項(xiàng)目決策通過后，政府投資基金管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)開展各項(xiàng)法律文件的起草、談判、修訂及定稿工作，形成最終版本后完成各項(xiàng)法律文本的簽署蓋章和資金撥付。材料完備后，政府投資基金管理人報(bào)送基金管理委員會(huì)備案；

（七）投資后管理及退出：政府投資基金管理人負(fù)責(zé)實(shí)施政府投資基金的投資方案，開展投后管理，辦理投資回收與退出。

第七章  風(fēng)險(xiǎn)控制

第二十四條  申報(bào)政府投資基金出資方案由子基金申請機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)提交。申請新設(shè)立子基金的，子基金申請機(jī)構(gòu)在提交基金申報(bào)方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)至少已經(jīng)募集到擬設(shè)立子基金總規(guī)模的50%資金（不含政府投資基金出資部分），并提供擬出資人的出資承諾函等材料；申請?jiān)鲑Y的子基金注冊時(shí)間不超過12個(gè)月（自子基金工商注冊之日起至政府投資基金受理其申請之日止），同時(shí)應(yīng)當(dāng)提供子基金現(xiàn)有全體出資人同意申請政府投資基金出資且以平價(jià)增資并豁免政府投資基金罰息及同意政府投資基金享有子基金已投資項(xiàng)目收益（如有）的合伙人會(huì)議決議或股東會(huì)決議；申請?jiān)鲑Y的子基金注冊時(shí)間超過12個(gè)月的，報(bào)送基金管理委員會(huì)審批。

第二十五條  子基金管理機(jī)構(gòu)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對政府投資基金參股子基金合計(jì)出資比例不低于1%。

第二十六條  創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)投資子基金、新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資子基金等兩類子基金管理機(jī)構(gòu)應(yīng)向符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等規(guī)定的合格投資者募集資金。以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于子基金的，子基金管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計(jì)算投資者人數(shù)。子基金管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，核實(shí)各出資人是否符合國家相關(guān)政策法規(guī)規(guī)定的合格投資者要求。

第二十七條  子基金合伙協(xié)議或者公司章程須對子基金投委會(huì)成員和管理團(tuán)隊(duì)的核心人員進(jìn)行鎖定，被鎖定人員如發(fā)生人員變動(dòng)須經(jīng)合伙人大會(huì)或股東大會(huì)等子基金相關(guān)權(quán)力機(jī)構(gòu)表決通過。

在子基金完成70%的投資進(jìn)度之前，鎖定的管理團(tuán)隊(duì)核心成員不得參與相同投資領(lǐng)域的基金，不得作為其他基金的關(guān)鍵人，子基金管理機(jī)構(gòu)不得募集、管理相同投資領(lǐng)域的其他基金。

第二十八條  母基金資金應(yīng)當(dāng)委托具有基金托管資質(zhì)的商業(yè)銀行進(jìn)行托管，托管銀行由基金管理委員會(huì)決定，托管銀行應(yīng)當(dāng)在橫琴新區(qū)設(shè)有分支機(jī)構(gòu)，且與橫琴新區(qū)有良好的合作基礎(chǔ)，托管賬戶需開立在橫琴的分支機(jī)構(gòu)。政府投資基金管理人負(fù)責(zé)制定托管協(xié)議。母基金托管銀行依據(jù)托管協(xié)議負(fù)責(zé)賬戶管理、資金清算、資產(chǎn)保管等事務(wù)，對投資活動(dòng)實(shí)施動(dòng)態(tài)監(jiān)管，每半年向政府投資基金管理人和基金管理委員會(huì)提交監(jiān)管報(bào)告。

第二十九條  政府投資基金參投的子基金資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)委托具有基金托管資質(zhì)的商業(yè)銀行進(jìn)行托管。子基金管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)制定托管協(xié)議，并根據(jù)子基金的總體投資計(jì)劃，將資金撥付相關(guān)托管銀行，實(shí)行專戶管理。托管銀行原則上應(yīng)在橫琴新區(qū)設(shè)有分支機(jī)構(gòu)，托管賬戶需開立在橫琴的分支機(jī)構(gòu)。

托管銀行接受子基金委托并簽訂資金托管協(xié)議，按照托管協(xié)議開展資產(chǎn)保管、資金撥付和結(jié)算等日常工作，對投資活動(dòng)進(jìn)行動(dòng)態(tài)監(jiān)管，確保子基金按約定方向投資。

第三十條  子基金出資實(shí)行分期到位時(shí)，政府投資基金分期出資款項(xiàng)應(yīng)在其他出資人（經(jīng)基金管理委員會(huì)辦公室認(rèn)可的其他政府類投資基金除外）的當(dāng)期出資款項(xiàng)總額80%以上實(shí)際到位后，由政府投資基金按程序同比例撥付至子基金賬戶。

第三十一條  政府投資基金委托政府投資基金管理人參與子基金投委會(huì)的決策，有權(quán)委派一名代表作為子基金投委會(huì)委員；也可以不參與子基金投委會(huì)的決策，但有權(quán)委派一名代表作為投資決策委員會(huì)的外部觀察員，觀察員有權(quán)列席旁聽子基金投資決策委員會(huì)會(huì)議。政府投資基金管理人委派的投委會(huì)委員或觀察員對子基金擬投資項(xiàng)目是否符合《管理辦法》、本細(xì)則、合伙協(xié)議或公司章程的規(guī)定進(jìn)行合規(guī)性審核，經(jīng)政府投資基金管理人研究同意后對違反《管理辦法》、本細(xì)則、合伙協(xié)議或公司章程的項(xiàng)目行使一票否決權(quán)。如因特殊情況無法在協(xié)議中約定一票否決權(quán)的，可約定其他監(jiān)督性條款。

第三十二條  子基金投資收益分配原則上采取整體“先回本后分利”方式，投資收益先按照子基金各出資人實(shí)繳出資比例分配給各出資人，直至各出資人收回全部實(shí)繳出資，剩余的投資收益再按照子基金合伙協(xié)議、公司章程等約定的方式予以分配。按具體項(xiàng)目進(jìn)行收益分配時(shí)，子基金管理機(jī)構(gòu)收取的利潤分成應(yīng)當(dāng)設(shè)置相應(yīng)的鉤回機(jī)制。

前款所稱“鉤回機(jī)制”系指子基金按單個(gè)項(xiàng)目分配時(shí)，子基金管理機(jī)構(gòu)應(yīng)將其獲取的收益分成在分配時(shí)按一定比例（最低不低于50%）留存在子基金，待確保其他出資人收回出資后再進(jìn)行實(shí)際分配；若子基金其他出資人在子基金清算時(shí)不能收回出資，子基金管理機(jī)構(gòu)應(yīng)將其已獲取的收益分成退回其他出資人，以彌補(bǔ)其他出資人的投資損失。

第三十三條  子基金不得從事《管理辦法》禁止的以下業(yè)務(wù)：

（一）從事融資擔(dān)保以外的擔(dān)保、抵押、委托貸款等業(yè)務(wù)；

（二）投資二級市場股票、期貨、房地產(chǎn)、證券投資基金、評級AAA以下的企業(yè)債、信托產(chǎn)品、非保本型理財(cái)產(chǎn)品、保險(xiǎn)計(jì)劃及其他金融衍生品；

（三）向任何第三方提供贊助、捐贈(zèng)（經(jīng)批準(zhǔn)的公益性捐贈(zèng)除外）；

（四）吸收或變相吸收存款，或向第三方提供貸款和資金拆借；

（五）進(jìn)行承擔(dān)無限連帶責(zé)任的對外投資；

（六）發(fā)行信托或集合理財(cái)產(chǎn)品募集資金；

（七）其他國家法律法規(guī)禁止從事的業(yè)務(wù)。

第三十四條  子基金管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立子基金重大事項(xiàng)披露制度。子基金應(yīng)當(dāng)在每個(gè)季度結(jié)束后1個(gè)月內(nèi)，向政府投資基金管理人提交上季度子基金業(yè)務(wù)運(yùn)作報(bào)告；并在每個(gè)年度結(jié)束后4個(gè)月內(nèi)，向政府投資基金管理人提交上年度子基金運(yùn)營報(bào)告、經(jīng)審計(jì)的子基金財(cái)務(wù)報(bào)告和銀行托管報(bào)告，政府投資基金管理人視工作需要可委托專業(yè)機(jī)構(gòu)對子基金進(jìn)行審計(jì)。

第三十五條  有下列情況之一的，政府投資基金有權(quán)要求退出，子基金其他出資人應(yīng)簽署一切必要的文件或履行所有必要的程序以確保政府投資基金退出，因政府投資基金退出而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)和損失由子基金管理機(jī)構(gòu)承擔(dān)（若子基金管理機(jī)構(gòu)與子基金申請機(jī)構(gòu)不一致，則由子基金申請機(jī)構(gòu)與子基金管理機(jī)構(gòu)承擔(dān)連帶責(zé)任）：

（一）子基金未按合伙協(xié)議或公司章程約定投資且未能有效整改的；

（二）政府投資基金管理人與子基金管理機(jī)構(gòu)簽訂投資或合伙協(xié)議后，子基金未完成工商設(shè)立登記或首期資金未實(shí)際到位超過一年的；

（三）政府投資基金出資撥付至子基金賬戶后，子基金未開展投資業(yè)務(wù)超過一年；

（四）子基金投資項(xiàng)目不符合《管理辦法》規(guī)定的政策導(dǎo)向的；

（五）子基金運(yùn)營有違法違規(guī)行為并被依法查處的。

（六）子基金管理機(jī)構(gòu)發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化且未經(jīng)子基金相關(guān)權(quán)力機(jī)構(gòu)審議通過的。實(shí)質(zhì)性變化包括但不限于：1.子基金管理機(jī)構(gòu)的主要股東（公司制）或普通合伙人（合伙制）發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化；2.鎖定的子基金投委會(huì)委員或管理團(tuán)隊(duì)核心成員半數(shù)以上發(fā)生變化等情況；

子基金設(shè)立方案自公示期結(jié)束且無異議之日起超過一年，子基金管理機(jī)構(gòu)或其關(guān)聯(lián)方仍未與政府投資基金簽署合伙協(xié)議、公司章程的，政府投資基金相關(guān)投資決策文件失效。

第三十六條  對子基金申請機(jī)構(gòu)、管理機(jī)構(gòu)或其關(guān)聯(lián)方弄虛作假騙取政府投資基金或不按規(guī)定用途使用、截留挪用、揮霍浪費(fèi)政府投資基金等行為，政府投資基金管理人將予以公開譴責(zé)并依法追究相關(guān)責(zé)任。

第三十七條  本細(xì)則規(guī)范子基金及其運(yùn)作的相關(guān)條款，均應(yīng)當(dāng)包含在子基金合伙協(xié)議或公司章程以及其他相關(guān)協(xié)議中。

政府投資基金管理人未按前款規(guī)定執(zhí)行的，相關(guān)單位按照委托管理協(xié)議的約定追究其責(zé)任。

第八章  激勵(lì)機(jī)制

第三十八條  為更好地發(fā)揮政府出資的引導(dǎo)作用，鼓勵(lì)子基金投資于一體化區(qū)域的企業(yè)，政府投資基金在收回對子基金實(shí)繳出資后，以其對子基金的超額收益向滿足本細(xì)則要求的子基金管理機(jī)構(gòu)及其他出資人進(jìn)行讓利，但不得向其他出資人承諾投資本金不受損失，不得承諾最低收益，國家另有規(guī)定的除外。

第三十九條  子基金采取整體“先回本后分利”原則，在子基金存續(xù)期結(jié)束后，在各合伙人收回全部實(shí)繳出資，且母基金在收回投資成本和扣除各項(xiàng)費(fèi)用后，年化收益率超過6%的部分，根據(jù)子基金投資于一體化區(qū)域項(xiàng)目的金額讓渡給子基金管理機(jī)構(gòu)和其他出資人，具體如下：

（一）子基金投資于一體化區(qū)域企業(yè)的資金總額大于或等于母基金參股出資資金額度的150%而又小于200%，最高可將超額收益的40%獎(jiǎng)勵(lì)給子基金管理機(jī)構(gòu)及子基金其他投資人；

（二）子基金投資于一體化區(qū)域企業(yè)的資金總額大于或等于母基金參股出資資金額度的200%而又小于250%，最高可將超額收益的60%獎(jiǎng)勵(lì)給子基金管理機(jī)構(gòu)及子基金其他投資人；

（三）子基金投資于一體化區(qū)域企業(yè)的資金總額大于或等于母基金參股出資資金額度的250%而又小于300%，最高可將超額收益的80%獎(jiǎng)勵(lì)給子基金管理機(jī)構(gòu)及子基金其他投資人；

（四）子基金投資于一體化區(qū)域企業(yè)的資金總額大于或等于母基金參股出資資金額度的300%的，最高可將超額收益的100%獎(jiǎng)勵(lì)給子基金管理機(jī)構(gòu)及子基金其他投資人；

讓利給子基金管理機(jī)構(gòu)及子基金其他出資人的部分由子基金管理機(jī)構(gòu)確定分配方案。

本條關(guān)于讓利比例的相關(guān)規(guī)定本細(xì)則發(fā)布之日起試行一年，到期后經(jīng)基金管理委員會(huì)審議可決定是否修改或另行制定相關(guān)讓利規(guī)定�；�金管理委員會(huì)審議決定修改或中止執(zhí)行之前，本條繼續(xù)執(zhí)行。

第四十條  政府投資基金讓利審批程序如下：

（一）申請：滿足條件的子基金管理機(jī)構(gòu)可向政府投資基金管理人提出讓利申請；

（二）審核：政府投資基金管理人獨(dú)立或委托第三方機(jī)構(gòu)對子基金管理機(jī)構(gòu)的讓利申請進(jìn)行審核，并提出審核意見；

（三）決策：完成申請審核后，政府投資基金管理人將讓利申請和審核意見提交基金管理委員會(huì)進(jìn)行決策；

（四）公示：在基金管理委員會(huì)審批同意后，政府投資基金管理人履行決策程序后10日內(nèi)對擬采取的子基金讓利方案進(jìn)行社會(huì)公示，公示期為5個(gè)工作日，公示有異議的，啟動(dòng)相關(guān)調(diào)查程序；

（五）執(zhí)行：社會(huì)公示無異議的，政府投資基金管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)與子基金管理機(jī)構(gòu)及全體出資人簽署讓利的相關(guān)法律文件并執(zhí)行讓利。

第四十一條  政府投資基金讓利的對象包括子基金管理機(jī)構(gòu)和其他出資人，讓利比例應(yīng)在子基金合伙協(xié)議、公司章程或子基金管理機(jī)構(gòu)和其他出資人簽訂的其他書面協(xié)議中明確約定。

第四十二條  本章不適用于專項(xiàng)子基金及基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)項(xiàng)目投資子基金，專項(xiàng)子基金、基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)項(xiàng)目投資子基金的讓利條件和程序由行業(yè)主管部門參照上述內(nèi)容自行擬定，報(bào)基金管理委員會(huì)審議通過后執(zhí)行。

第九章  考核監(jiān)督

第四十三條  基金管理委員會(huì)按照績效考核辦法對政府投資基金進(jìn)行績效考核，對政府投資基金投資運(yùn)作情況、社會(huì)資金放大作用、產(chǎn)業(yè)帶動(dòng)效果等情況進(jìn)行評估，績效考核方案由基金管理委員會(huì)與政府投資基金管理人另行制定。

第四十四條  政府投資基金管理人向基金管理委員會(huì)定期報(bào)告政府投資基金及子基金投資運(yùn)作情況，定期報(bào)告分為半年報(bào)告和年度報(bào)告，及時(shí)報(bào)告運(yùn)作過程中的重大事項(xiàng)，并接受基金管理委員會(huì)或其委托的第三方中介機(jī)構(gòu)對政府投資基金日常管理與運(yùn)作事務(wù)進(jìn)行審計(jì)檢查。

第四十五條  政府投資基金管理人及其工作人員在政府投資基金使用及管理中不履行職責(zé)或不正確履行職責(zé)的，依法追究相應(yīng)責(zé)任；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)處理。

第四十六條  子基金管理機(jī)構(gòu)在子基金運(yùn)營中存在違法違規(guī)違約行為的，基金管理委員會(huì)和政府投資基金管理人可視情節(jié)嚴(yán)重程度采取公開曝光、行業(yè)譴責(zé)、強(qiáng)制退出等措施，追究其相應(yīng)責(zé)任。

第四十七條  如子基金申請機(jī)構(gòu)、管理機(jī)構(gòu)或其關(guān)聯(lián)方存在第三十六條行為，或其他被基金管理委員會(huì)和政府投資基金管理人認(rèn)定為嚴(yán)重違法違規(guī)的情形，自該等行為或情形發(fā)生之日起五年內(nèi)，不得向政府投資基金管理人申請?jiān)O(shè)立新的政府投資基金出資子基金。

第四十八條  區(qū)各相關(guān)部門依職責(zé)對政府投資基金管理人進(jìn)行業(yè)務(wù)指導(dǎo)和審計(jì)監(jiān)督。

第十章  附則

第四十九條  本細(xì)則所稱關(guān)聯(lián)方是指某一主體直接或間接控制的相關(guān)主體，或直接或間接控制該主體的相關(guān)主體，或與該主體受到同一主體直接或間接控制的相關(guān)主體。

第五十條  除本細(xì)則另有特別明確規(guī)定外，本細(xì)則中所述的“以上”、“以下”均包括本數(shù)，“超過”、“大于”、“小于”則不包含本數(shù)。

第五十一條  本細(xì)則不包含天使投資基金，天使投資基金相關(guān)辦法詳見《橫琴新區(qū)管委會(huì)辦公室關(guān)于印發(fā)<橫琴新區(qū)天使投資基金管理暫行辦法>的通知》(珠橫新辦〔2017〕34號)。

第五十二條  本細(xì)則由基金管理委員會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第五十三條  本細(xì)則自印發(fā)之日起施行，有效期三年。