橫琴有限公司章程參考范文(設(shè)董事會(huì))

第一章   總   則

第一條  本章程依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記條例》、《珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記條例實(shí)施辦法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)制定。

第二條  本章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、 法規(guī)為準(zhǔn)。

第三條   公司類型：有限責(zé)任公司。

第二章   公司名稱和住所

第四條  公司名稱為：橫琴新區(qū)XXX有限公司（以下簡稱公司）。

第五條  公司住所：珠海市橫琴新區(qū)XXX路XXX號(hào)。

第三章   公司經(jīng)營范圍

第六條  公司經(jīng)營范圍：參照《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)》具體填寫。

公司在經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動(dòng)。依據(jù)法律、法規(guī)和國務(wù)院決定須經(jīng)許可經(jīng)營的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)向有關(guān)許可部門申請(qǐng)后，憑許可審批文件或者許可證件經(jīng)營。公司的經(jīng)營范圍應(yīng)當(dāng)按規(guī)定在珠海市商事主體登記許可及信用公示平臺(tái)予以公示。

第四章     公司注冊(cè)資本

第七條  公司注冊(cè)資本為人民幣XXX萬元。

第五章    股東姓名（或名稱）

第八條  公司股東共XXX個(gè)，分別是：

1、姓名：XXX，性別：XXX，年齡：XXX歲，籍貫XXX，戶口所在地XXX；

2、姓名：XXX，性別：XXX，年齡：XXX歲，籍貫XXX，戶口所在地XXX。

第六章      股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

第九條  股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間：

1、XXX，以貨幣出資XXX萬元，以（□實(shí)物  □知識(shí)產(chǎn)權(quán)  □土地使用權(quán)  □其他：XXX）作價(jià)出資XXX萬元，總認(rèn)繳出資XXX萬元，占公司注冊(cè)資本XXX%，其中：實(shí)繳出資XXX萬元，未繳出資于XXX年XXX月XXX日前繳足。

2、XXX，以貨幣出資XXX萬元，以（□實(shí)物  □知識(shí)產(chǎn)權(quán)  □土地使用權(quán)  □其他：XXX）作價(jià)出資XXX萬元，總認(rèn)繳出資XXX萬元，占公司注冊(cè)資本XXX%，其中：實(shí)繳出資XXX萬元，未繳出資于XXX年XXX月XXX日前繳足。

第七章      股東的權(quán)利和義務(wù)

第十條  股東享有下列權(quán)利：

（一）依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利；

（二）要求公司為其簽發(fā)出資證明書，并將姓名（或名稱）、住所、出資額及出資證明書編號(hào)記載于股東名冊(cè)上；

（三）按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；

（四）公司新增資本時(shí)，原股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資，按照增資前各自實(shí)繳出資比例認(rèn)繳新增出資；

（五）按有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股權(quán)；

（六）對(duì)公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議 或質(zhì)詢。有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

（七）在公司辦理清算完畢后，按照實(shí)繳出資比例分享剩余資產(chǎn)。

第十一條  股東履行下列義務(wù)：

（一）以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；

（二）應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額； 以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)；

（三）不按認(rèn)繳期限出資或者不按規(guī)定認(rèn)繳金額出資的，應(yīng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；

（四）公司經(jīng)商事登記機(jī)關(guān)依法登記注冊(cè)后，股東不得抽逃出資；

（五）遵守公司章程，保守公司秘密；

（六）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

第八章      公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十二條   股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的實(shí)繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第十三條        受讓人必須遵守本公司章程和有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定。

第九章      公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十四條  公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十五條      股東會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的工作報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的工作報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）對(duì)股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出決議；

（十一）修改公司章程。

第十六條      股東會(huì)的議事方式和表決程序，按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。

股東會(huì)會(huì)議必須經(jīng)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

第十七條  股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每半年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，或者監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。

第十八條      召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前通知全體股東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第十九條  公司設(shè)董事會(huì)，成員XXX人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事每屆任期三年。任期屆滿，可以連選連任。

第二十條  董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利增潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司的加或減少注冊(cè)資本的方案；

（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制定公司的基本管理制度。

第二十一條  董事會(huì)的議事方式和表決程序：

（一）召開董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日以前通知全體董事；

（二）董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或 者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持；

（三）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；

（四）董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票；

（五）董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

第二十二條  董事會(huì)設(shè)董事長一人。董事長由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，任期三年，任期屆滿，可以連選連任。

第二十三條  公司設(shè)經(jīng)理一人，由董事會(huì)聘用。

經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章。

第二十四條  公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事XXX人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿，可以連選連任。

董事、高級(jí)管理人員及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第二十五條  監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人 員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

第二十六條  公司設(shè)公司秘書，由XXX聘用。

公司秘書應(yīng)當(dāng)符合《珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記條例實(shí)施辦法》規(guī)定的任職條件。

第二十七條  公司秘書負(fù)責(zé)向社會(huì)公眾披露依法應(yīng)當(dāng)公開的公司信息，并履行下列職責(zé)：

（一）負(fù)責(zé)在珠海市商事登記機(jī)關(guān)商事登記業(yè)務(wù)平臺(tái)上提交公司應(yīng)當(dāng)公開的信息；

（二）接受有關(guān)部門的依法查詢；

（三）籌備公司股東會(huì)議和董事會(huì)議；

（四）管理股東材料和公司文件、檔案；

第十章      公司法定代表人

第二十八條  公司法定代表人由XXX擔(dān)任。

第二十九條  法定代表人職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)，檢查董事會(huì)的落實(shí)情況，并向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)決議和董事會(huì)決議；

（三）代表公司簽署有關(guān)文件；

（四）提名經(jīng)理人選，交董事會(huì)任免。

第十一章      公司解散事由與清算辦法

第三十條  公司的營業(yè)期限為XXX年。公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

（二）股東會(huì)決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

第三十一條  公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。

第三十二條  清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第三十三條  清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。

第三十四條  清算組在清算公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償 金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的實(shí)繳出資比例分配。

清算期間，公司續(xù)存，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第三十五條  公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第十二章      附      則

第三十六條  本章程于     年   月   日訂立。

第三十七條  本章程未規(guī)定的事項(xiàng)，按《公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

全體股東簽名（蓋章）

年  月  日

同城幫辦服務(wù)內(nèi)容和流程包括：客戶咨詢與確認(rèn)方案→簽署委托代理協(xié)議書→辦理公司名稱核準(zhǔn)→工商注冊(cè)登記→辦理印章備案→辦理組織機(jī)構(gòu)代碼證→辦理國稅稅務(wù)登記證→辦理地稅稅務(wù)登記證→辦理銀行開戶手續(xù)→交接有關(guān)文件并提供后續(xù)服務(wù)。

同城幫辦“一體化服務(wù)提供者”，最快時(shí)間內(nèi)為您“集中辦理”各類公司名稱核準(zhǔn)、公司注冊(cè)、外資注冊(cè)、合伙企業(yè)、公司變更、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司備案、記帳報(bào)稅、年度報(bào)告等業(yè)務(wù)，歡迎咨詢合作！更多資訊請(qǐng)關(guān)注http://www.unitreu.com