橫琴有限公司章程參考范文(設執(zhí)行董事)

第一章  總    則

第一條  本章程依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《珠海經(jīng)濟特區(qū)商事登記條例》、《珠海經(jīng)濟特區(qū)商事登記條例實施辦法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)制定。

第二條  本章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。

第三條  公司類型：有限責任公司。

第二章  公司名稱和住所

第四條  公司名稱為：橫琴新區(qū)XXX有限公司（以下簡稱公司）。

第五條  公司住所：珠海市橫琴新區(qū)XXX路XXX號。

第三章  公司經(jīng)營范圍

第六條  公司經(jīng)營范圍：參照《國民經(jīng)濟行業(yè)分類標準》具體填寫。

    公司在經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。依據(jù)法律、法規(guī)和國務院決定須經(jīng)許可經(jīng)營的項目，應當向有關(guān)許可部門申請后，憑許可審批文件或者許可證件經(jīng)營。公司的經(jīng)營范圍應當按規(guī)定在珠海市商事主體登記許可及信用公示平臺予以公示。

第四章  公司注冊資本

第七條  公司注冊資本為人民幣XXX萬元。

第五章  股東姓名（或名稱）

第八條               公司股東共XXX個，分別是：

1、姓名：XXX，性別：XXX，年齡：XXX歲，籍貫XXX，戶口所在地XXX；

2、姓名：XXX，性別：XXX，年齡：XXX歲，籍貫XXX，戶口所在地XXX。

第六章  股東的出資方式、出資額和出資時間

第九條  股東的出資方式、出資額和出資時間：

1、XXX，以貨幣出資XXX萬元，以（□實物  □知識產(chǎn)權(quán)  □土地使用權(quán)  □其他：XXX）作價出資XXX萬元，總認繳出資XXX萬元，占公司注冊資本XXX%，其中：實繳出資XXX萬元，未繳出資于XXX年XXX月XXX日前繳足。

2、XXX，以貨幣出資XXX萬元，以（□實物  □知識產(chǎn)權(quán)  □土地使用權(quán)  □其他：XXX）作價出資XXX萬元，總認繳出資XXX萬元，占公司注冊資本XXX%，其中：實繳出資XXX萬元，未繳出資于XXX年XXX月XXX日前繳足。

第七章  股東的權(quán)利和義務

    第十條  股東享有下列權(quán)利：

（一）依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利；

（二）要求公司為其簽發(fā)出資證明書，并將姓名（或名稱）、住所、出資額及出資證明書編號記載于股東名冊上；

（三）按照實繳的出資比例分取紅利；

（四）公司新增資本時，原股東可以優(yōu)先認繳出資，按照增資前各自實繳出資比例認繳新增出資；

（五）按有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股權(quán)；

    （六）對公司的業(yè)務、經(jīng)營和財務管理工作進行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告。

    （七）在公司辦理清算完畢后，按照實繳出資比例分享剩余資產(chǎn)。

第十一條  股東履行下列義務：

（一）以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；

    （二）應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額；以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)；

    （三）不按認繳期限出資或者不按規(guī)定認繳金額出資的，應向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任；

    （四）公司經(jīng)工商行政管理機關(guān)依法登記注冊后，股東不得抽逃出資；

    （五）遵守公司章程，保守公司秘密；

    （六）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務發(fā)展。

第八章  公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十二條  股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的實繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第十三條  受讓人必須遵守本公司章程和有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定。

第九章  公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

   第十四條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

    第十五條股東會行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理，決定執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理的報酬事項；

（三）審議批準執(zhí)行董事的工作報告；

（四）審議批準監(jiān)事的工作報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）對股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出決議；

（十一）修改公司章程。

第十六條  股東會的議事方式和表決程序，按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。

股東會會議必須經(jīng)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權(quán)。

   第十七條  股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每半年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事或監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

    首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。

    第十八條  召開股東會會議，應當于會議召開15日前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十九條  公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿，可以連選連任。

    第二十條  執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)：

    （一）負責召集和主持股東會，并向股東會報告工作；

    （二）執(zhí)行股東會的決議；

    （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

    （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

    （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

    （六）制訂公司的增加或減少注冊資本的方案；

    （七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

    （八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

    （九）聘任或者解聘公司財務負責人，決定其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度。

第二十一條  公司設經(jīng)理一人，由股東會選舉。

經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權(quán)：

    （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；

    （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

    （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

    （四）擬訂公司的基本管理制度；

    （五）制定公司的具體規(guī)章。

第二十二條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事XXX人，由股東會選舉產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿，連選可連任。

執(zhí)行董事、高級管理人員及財務負責人不得兼任監(jiān)事。   

第二十三條  監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務；

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

第二十四條  公司設公司秘書，由股東會聘用。

公司秘書應當符合《珠海經(jīng)濟特區(qū)商事登記條例實施辦法》規(guī)定的任職條件。

第二十五條  公司秘書負責向社會公眾披露依法應當公開的公司信息，并履行下列職責：

（一）負責在珠海市商事登記機關(guān)商事登記業(yè)務平臺上提交公司應當公開的信息；

（二）接受有關(guān)部門的依法查詢；

（三）籌備公司股東會議和相關(guān)會務；

（四）管理股東材料和公司文件、檔案。

第十章  公司法定代表人

第二十六條  公司法定代表人由XXX擔任。

第二十七條   法定代表人職權(quán)：

（一）負責召集和主持股東會，檢查股東會的落實情況，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會決議；

（三）代表公司簽署有關(guān)文件；

（四）提名經(jīng)理人選，交股東會任免。

第十一章   公司解散事由與清算辦法

    第二十八條  公司的營業(yè)期限XXX年。公司有下列情形之一的，可以解散：

    （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

　　（二）股東會決議解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

第二十九條  公司清算辦法。公司因《公司法》第一百八十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定而解散的。

第三十條公司解散時，應當在解散事由出現(xiàn)十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。

第三十一條  清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第三十二條  清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。

第三十三條  清算組在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。

公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，按照股東的實繳出資比例分配。

清算期間，公司續(xù)存，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

    第三十四條  公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十二章   附    則

第三十五條  本章程于     年   月   日訂立。

第三十六條  本章程未規(guī)定的事項，按《公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

全體股東簽名（蓋章）

年  月  日

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