服務(wù)類別：港澳外資注冊(cè)
服務(wù)城市：全國(guó)
價(jià)格：0 0
價(jià)格單位：
一、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)；
二、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)；
三、外資企業(yè)；
四、外商投資企業(yè)的分支機(jī)構(gòu)與辦事指南；
五、外國(guó)企業(yè)
外商投資企業(yè)登記管理包括中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)以及這些企業(yè)的分支機(jī)構(gòu)和辦事機(jī)構(gòu)的登記管理。
對(duì)外國(guó)企業(yè)的登記管理包括外國(guó)（含地區(qū)，下同）企業(yè)的常駐代表機(jī)構(gòu)、在中國(guó)境內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的外國(guó)企業(yè)和外國(guó)企業(yè)在中國(guó)的分支機(jī)構(gòu)的登記管理。
外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)必須遵守中國(guó)法律法規(guī)，接受工商行政管理機(jī)關(guān)及其它有關(guān)部門的監(jiān)督管理。
工商行政管理機(jī)關(guān)進(jìn)行登記管理的法律依據(jù)是《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》、《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》、《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》及《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)活實(shí)施細(xì)則》，以及《中華人民共和同企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》等有關(guān)法律和行政法規(guī)。
一、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)
中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，是指外國(guó)公司、企業(yè)和其它經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人，與中國(guó)的公司、企業(yè)或其它經(jīng)濟(jì)組織，按照中國(guó)有關(guān)法律在中國(guó)境內(nèi)共同舉辦的有限責(zé)任公司，即兩個(gè)以上不同國(guó)籍的投資者，根據(jù)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定共同投資設(shè)立的企業(yè)，投資各方共同經(jīng)營(yíng)，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，共負(fù)盈虧。中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)具有中國(guó)企業(yè)法人資格。
（一）中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的特點(diǎn)
1．出資方式。
合資各方可以現(xiàn)金、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等進(jìn)行投資。
以實(shí)物出資或以提供工業(yè)產(chǎn)權(quán)、場(chǎng)地使用權(quán)等作為出資的，都要折價(jià)成股份。法律對(duì)各方出資比例有明文的規(guī)定。
2．組織形式。
必須采取有限責(zé)任公司的組織形式，企業(yè)以其全部資產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，合資各方股東以其認(rèn)繳的出資額對(duì)企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任。
3．分配方式。
合資各方在企業(yè)稅后利潤(rùn)中根據(jù)出資比例進(jìn)行收益分配。
4．內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)。
要按法律規(guī)定成立董事會(huì)，董事會(huì)的人員構(gòu)成、議事規(guī)則等要符合法律規(guī)定。
（二）對(duì)投資的要求
投資者按合同約定投入其承進(jìn)的資金，是舉辦中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的基礎(chǔ)條件。
1．投資總額。
投資總額是指中外合營(yíng)雙方按照項(xiàng)目的設(shè)計(jì)、計(jì)劃、預(yù)算而擬定的資金需求總量，是合營(yíng)企業(yè)在章程、合同中規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模所需投入的基本建設(shè)資金和生產(chǎn)流動(dòng)資金的總和。投資總額應(yīng)與合營(yíng)項(xiàng)目的規(guī)模相適應(yīng)。投資總額中包括合營(yíng)企業(yè)的借款。
2．注冊(cè)資本。
注冊(cè)資本是經(jīng)登記主管機(jī)關(guān)登記注冊(cè)的中外合營(yíng)各方認(rèn)繳出資額之和。注冊(cè)資本一經(jīng)繳付，既不得減少，更不得抽逃。合營(yíng)各方對(duì)合營(yíng)企業(yè)的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。
3．出資比例。
出資比例是指合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中外各方出資的比例關(guān)系�！吨型夂腺Y經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》規(guī)定：“在合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本中，外國(guó)合營(yíng)者的投資比例一般不低于25％。"如果中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合營(yíng)石油、化工、鐵路、公路等基礎(chǔ)項(xiàng)目，外國(guó)合營(yíng)者所占的投資比例要低于25％的，須經(jīng)國(guó)家審批機(jī)關(guān)審查批準(zhǔn)后方能登記注冊(cè)。
4．出資繳付時(shí)限。
中外合營(yíng)雙方的合同、章程經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)按合同上約定的出資期限將各自認(rèn)繳的出資額如數(shù)繳足。合同約定一次繳清的，應(yīng)自登記之日起6個(gè)月內(nèi)繳清；合同約定分期繳付的，第一期出資不應(yīng)低于各自認(rèn)繳出資額的15％，且應(yīng)在登記之日起3個(gè)月內(nèi)繳清。逾期不繳付的，視同合營(yíng)企業(yè)自動(dòng)解散，批準(zhǔn)證書自動(dòng)失效，企業(yè)應(yīng)辦理注銷登記；不辦理注銷的，由登記主管機(jī)關(guān)吊銷其營(yíng)業(yè)執(zhí)照，對(duì)未完全繳付的，審批機(jī)關(guān)可以撤銷批準(zhǔn)證書，企業(yè)應(yīng)辦理注銷；不辦理注銷的，登記主管機(jī)關(guān)可以吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。一方守約一方違約的，視同違約方自動(dòng)退出，守約方可以申請(qǐng)解放合營(yíng)企業(yè)，也可以申請(qǐng)另找其它合營(yíng)者。同時(shí)，守約方可依法要求違約方賠償損失。
5．出資方式。
中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的合營(yíng)各方確定出資比例后，可以現(xiàn)金出資，也可以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場(chǎng)地使用權(quán)等作價(jià)出資。
（1）現(xiàn)金。
中國(guó)合營(yíng)者以人民幣現(xiàn)金出資，外國(guó)合營(yíng)者以外幣出資。需要拆算成其它幣種的，以繳款當(dāng)日中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)折算。
（2）實(shí)物。
合營(yíng)者可以用建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備或其它物料作價(jià)出資。合營(yíng)外方出資的設(shè)備、物料應(yīng)是同時(shí)期國(guó)際上先進(jìn)的，是企業(yè)生產(chǎn)所必需，且我國(guó)又不能生產(chǎn)的，其作價(jià)不得高于同類產(chǎn)品當(dāng)時(shí)國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格。中方合營(yíng)者以提供場(chǎng)地使用權(quán)和實(shí)物作價(jià)進(jìn)行合資的，如涉及國(guó)有資產(chǎn)，需依據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估后，由國(guó)有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)。
（3）工業(yè)產(chǎn)權(quán)。
外國(guó)合營(yíng)者如以商標(biāo)、專利技術(shù)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)折價(jià)出資，必須符合下列條件之一：
-能生產(chǎn)我國(guó)急需的新產(chǎn)品或出口適銷產(chǎn)品。
-能明顯改進(jìn)現(xiàn)有產(chǎn)品的性能、質(zhì)量和提高生產(chǎn)效率。
-能明顯節(jié)約能源、原材料。
外國(guó)投資者以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)出資的，應(yīng)提供相關(guān)技術(shù)數(shù)據(jù)、證明材料，與中國(guó)合營(yíng)者簽訂作價(jià)協(xié)定，并應(yīng)報(bào)經(jīng)審批機(jī)關(guān)和主管部門審查批準(zhǔn)。中方合營(yíng)者以工業(yè)產(chǎn)權(quán)作價(jià)出資，涉及國(guó)有資產(chǎn)的，應(yīng)經(jīng)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估后，報(bào)有關(guān)部門批準(zhǔn)。
6．資本轉(zhuǎn)讓。
中外合營(yíng)者的任何一方在合營(yíng)過程中可以將自己的部分或全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三者，但須經(jīng)合營(yíng)他方同意，井經(jīng)原審批機(jī)關(guān)審查批準(zhǔn)，且合營(yíng)他方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，轉(zhuǎn)讓給第三者的條件不得比向合營(yíng)他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。
7．資本驗(yàn)證。
無論是以資金或以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行出資，資金或?qū)嵨锏轿缓�，�?yīng)由中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行驗(yàn)證，出具驗(yàn)資證明（驗(yàn)資報(bào)告），合營(yíng)企業(yè)依據(jù)驗(yàn)資證明發(fā)給合營(yíng)各方出資證明書。
（三）對(duì)協(xié)議、合同、章程的要求
合營(yíng)各方必須商簽合營(yíng)企業(yè)的協(xié)議、合同和章程，并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效。
合營(yíng)企業(yè)協(xié)議，是指合營(yíng)各方對(duì)設(shè)立合營(yíng)企業(yè)的宗旨、原則和某些要點(diǎn)達(dá)成一致意見而訂立的檔。
合營(yíng)企業(yè)合同，是指合營(yíng)各方為設(shè)立合營(yíng)企業(yè)就相互權(quán)利、義務(wù)關(guān)系達(dá)成一致意見而訂立的檔。
合營(yíng)企業(yè)章程，是按照合營(yíng)企業(yè)合同規(guī)定的原則，經(jīng)合營(yíng)各方一致同意，規(guī)定合營(yíng)企業(yè)的宗旨、組織原則和經(jīng)營(yíng)管理方法等事項(xiàng)的文件。合營(yíng)企業(yè)協(xié)議與合營(yíng)企業(yè)合同有抵觸時(shí)，以合營(yíng)企業(yè)合同為準(zhǔn)。經(jīng)合營(yíng)各方同意，也可以不訂立合營(yíng)企業(yè)協(xié)議而只訂立合營(yíng)企業(yè)合同、章程。
1．合同的主要內(nèi)容。
合營(yíng)企業(yè)合同應(yīng)包括下列主要內(nèi)容：
（1）合營(yíng)各方的名稱、注冊(cè)國(guó)家、法定地址和法定代表人的姓名、職務(wù)、國(guó)籍。
（2）合營(yíng)企業(yè)名稱、法定地址、宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模。
（3）合營(yíng)企業(yè)的投資總額，注冊(cè)資本，合營(yíng)各方的出資額、出資比例、出資方式、出資的繳付期限以及出資額欠繳、轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。
（4）合營(yíng)各方利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)的比例。
（5）合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)的組成、董事名額的分配以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其它高級(jí)管理
人員的職責(zé)、權(quán)限和聘用辦法。
（6）采用的主要生產(chǎn)設(shè)備、生產(chǎn)技術(shù)及其來源。
（7）原材料購(gòu)買和產(chǎn)品銷售方式，產(chǎn)品在中國(guó)境內(nèi)和境外銷售的比例。
（8） 外匯資金收支的安排。
（9）財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)的處理原則。
（10）有關(guān)勞動(dòng)管理、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)等事項(xiàng)的規(guī)定。
（11）臺(tái)營(yíng)企業(yè)期限、解散及清算程序。
（12）違反合同的責(zé)任。
（13）解決合營(yíng)各方之間爭(zhēng)議的方式和程序。
（14）合同文本采用的文字和合同生效的條件。
合營(yíng)企業(yè)合同的附件，與合營(yíng)企業(yè)合同具有同等效力。
合營(yíng)企業(yè)的合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及其爭(zhēng)議的解決，均應(yīng)適用中國(guó)的法律。
2．章程的主要內(nèi)容。
合營(yíng)企業(yè)章程應(yīng)包括下列主要內(nèi)容：
（1）合營(yíng)企業(yè)名稱及法定地址。
（2）合營(yíng)企業(yè)的宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和合營(yíng)期限。
（3）合營(yíng)各方的名稱、注冊(cè)國(guó)家、法定地址、法定代表的姓名、職務(wù)、國(guó)籍。
（4）合營(yíng)企業(yè)的投資總額，注冊(cè)資本，合營(yíng)各方的出資額、出資比例、出資額轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)的比例。
（5）董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則，董事的任期，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的職責(zé)。
（6）管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，辦理規(guī)則，總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其它高級(jí)管理人員的職責(zé)和任免方法。
（7）財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)制度的原則。
（8）解散和清算。
（9）章程修改的程序。
（四）組織機(jī)構(gòu)
由于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)由中外各方共同投資、共同經(jīng)營(yíng)和共負(fù)盈虧，因此，對(duì)其組織結(jié)構(gòu)有不同于一般有限公司的特殊要求。其中最主要的是中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)不設(shè)股東會(huì)，只設(shè)立董事會(huì)。
1． 董事會(huì)的職權(quán)。
董事會(huì)是企業(yè)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，討論決定企業(yè)一切重大問題。董事會(huì)的具體職權(quán)事項(xiàng)應(yīng)在企業(yè)章程中予以明確規(guī)定，主要包括：
（1）決定企業(yè)年度生產(chǎn)計(jì)劃，銷售計(jì)劃及中長(zhǎng)期發(fā)展計(jì)劃，審查批準(zhǔn)企業(yè)年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算及年度會(huì)計(jì)報(bào)表。
（2）決定企業(yè)流動(dòng)資金貸款，決定企業(yè)儲(chǔ)備基金用途、企業(yè)發(fā)展基金和職工福利。獎(jiǎng)勵(lì)獎(jiǎng)金的比例和用途，確定年度利潤(rùn)分配方案。
（3）通過企業(yè)各項(xiàng)規(guī)章制度，討論修改企業(yè)章程。
（4）討論決定企業(yè)的投資方向或與其它企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織的合資合作方案。
（5）審查批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的年度經(jīng)營(yíng)報(bào)告及其工作報(bào)告。
（6）討論決定本企業(yè)注冊(cè)資本的增加、調(diào)整投資比例、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等問題。
（7）決定聘用和解聘總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師，決定其職權(quán)和待遇。
（8）確定本企業(yè)管理職能機(jī)構(gòu)的設(shè)置，以及決定增設(shè)或撤銷分支機(jī)構(gòu)、辦事機(jī)構(gòu)。
（9）討論關(guān)于企業(yè)中止或解散的提議并作出決定。
（10）討論其它與本企業(yè)相關(guān)的重大問題，如總經(jīng)理認(rèn)為需要提請(qǐng)董事會(huì)決議的問題，兩個(gè)以上董事提出議案需要董事會(huì)解決的問題。
2．董事會(huì)的組成。
（1）董事會(huì)人數(shù)不得少于3人。由董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)和若干董事組成。
（2）董事名額分配由合營(yíng)各方參照出資比例協(xié)商確定。
（3）董事分別由合營(yíng)各方委派和撤換。董事任期4年，合營(yíng)各方可繼續(xù)委派連任。
（4）董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由合營(yíng)各方協(xié)商確定，也可以由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，一方擔(dān)任董事長(zhǎng)的，地方擔(dān)任副董事長(zhǎng)。
3．董事會(huì)議原則，
（1）董事會(huì)決定問題，要以充分討論和協(xié)商為基礎(chǔ)，特別對(duì)分歧較大的，要讓各董事成員充分發(fā)表意見。
（2）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有2/3以上董事出席方能舉行。董事不能出席時(shí)，可以出具委托書委托他人代表其出席和表決。
（3）對(duì)以下問題由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過才能作出決議：
- 合營(yíng)企業(yè)章程的修改。
- 合營(yíng)企業(yè)的中止、解散。
- 合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓。
- 合營(yíng)企業(yè)與其它經(jīng)濟(jì)組織的合并。
- 合營(yíng)企業(yè)章程規(guī)定的其它董事會(huì)一致通過的事項(xiàng)。
二、 中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)
中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，是指外國(guó)公司、企業(yè)及其它經(jīng)濟(jì)組織或者個(gè)人，與中國(guó)的公司、企業(yè)或其它經(jīng)濟(jì)組織，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》，在中國(guó)境內(nèi)共同舉辦的共同提供投資條件或者合作條件進(jìn)行合作經(jīng)營(yíng)的企業(yè)。
（一）中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的特點(diǎn)
1．組成原則。
合作各方可以采取有限責(zé)任公司形式，須符合《公司法》的規(guī)定，具備企業(yè)法人資格。也可以不采取股權(quán)的方式計(jì)算投資、收益和債務(wù)分擔(dān)，合作者享受的權(quán)利和義務(wù)與出資無直接關(guān)系，由合作各方在合作合同中約定，合作經(jīng)營(yíng)各方以無限責(zé)任的形式承擔(dān)民事責(zé)任，企業(yè)不具備法人資格。
2．出資方式。
合作各方以實(shí)物出資或以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、場(chǎng)地使用權(quán)為合作條件的，一般不拆價(jià)，不計(jì)算合作各方的出資比例。法律上也沒有對(duì)各方出資比例作出規(guī)定。
3．分配方式。
合作各方可以采取多種分配方法，或稅前或稅后，或分配產(chǎn)品或分配營(yíng)業(yè)收入，由合作各方在合作合同中約定。
4．投資回收方式。
合作各方可以采取多種辦法。例如，如果中外合作者在合作合同中約定，合作期滿時(shí)合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)歸中國(guó)合作者所有的，可以在合作企業(yè)合同中約定外國(guó)合作者在合作期限內(nèi)先行收回投資，但仍應(yīng)依照有關(guān)法律的規(guī)定及合同對(duì)合作企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。先行收回投資可以采取分得較多的利潤(rùn)、產(chǎn)品或者提取固定資產(chǎn)折舊費(fèi)等形式。
（二）對(duì)合同的要求
由于中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)是契約式的合營(yíng)企業(yè)，并且可以是無股權(quán)的合約式經(jīng)濟(jì)組織，因此，合同的簽訂是中外各方合作的基礎(chǔ)和解決糾紛、爭(zhēng)議的法律依據(jù)。合同須經(jīng)過審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的合作合同一般應(yīng)包括以下內(nèi)容：
1．中外合作者的名稱，所在國(guó)籍、法定住所及法定代表人的姓名、職務(wù)、國(guó)籍。
2．合作經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目?jī)?nèi)容、規(guī)模、方式以及產(chǎn)品銷售的區(qū)位市場(chǎng)。
3．中外合作者的出資方式、出資額或提供的合作條件。
4．合作各方資金繳付方式、時(shí)限以及對(duì)逾期欠繳時(shí)的法律責(zé)任。
5．合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、合作期限。
6．合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的組織形式，法定代表人的姓名、職務(wù)和國(guó)籍。
7．董事會(huì)或聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)的組成及職權(quán)。
8．合作各方對(duì)經(jīng)營(yíng)收益的分配方法。
9．合作各方對(duì)風(fēng)險(xiǎn)和虧損的分擔(dān)方式。
10．合作企業(yè)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
11．物產(chǎn)的購(gòu)買和產(chǎn)品銷售辦法，產(chǎn)品內(nèi)外銷比例。
12．企業(yè)解決外匯平衡的辦法。
13．勞動(dòng)用工、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)等制度。
14．中外合作者在合作期間轉(zhuǎn)讓其在合作企業(yè)中的權(quán)利、義務(wù)的辦法。
15．中止合同的辦法。
16．企業(yè)終止時(shí)的債務(wù)清算及財(cái)產(chǎn)處理。
17．中外合作者違反合同的違約責(zé)任。
18．中外合作者發(fā)生糾紛或爭(zhēng)議的解決辦法。
（三）對(duì)章程的要求
中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的章程，是規(guī)定企業(yè)宗旨、組織原則、活動(dòng)原則等的法律檔。章程由合作各方以合同為依據(jù)共同制定，具有極強(qiáng)的法律約束力。章程應(yīng)對(duì)具體經(jīng)營(yíng)的內(nèi)容以及確保完成經(jīng)營(yíng)內(nèi)容的活動(dòng)規(guī)則和議事規(guī)則予以明確。按法律規(guī)定，中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的章程要經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后方可生效。
中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的章程應(yīng)包括下列內(nèi)容：
1．中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的名稱、法定住所。
2．經(jīng)營(yíng)宗旨、范圍、規(guī)模及經(jīng)營(yíng)方式。
3．中外合作者的名稱、住所、國(guó)籍及法定代表人的姓名、職務(wù)和國(guó)籍。
4．中外合作者的出資方式、出資額及合作各方的權(quán)利、義務(wù)。
5．中外合作者的合作期限。
6．中外合作各方轉(zhuǎn)讓合同約定的權(quán)利義務(wù)的條件和辦法。
7． 中外合作者投資的回收辦法和期限。
8．董事會(huì)或聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)的組成及議事規(guī)則。
9．經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，經(jīng)營(yíng)管理人員的任免辦法。
10．企業(yè)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
1l．企業(yè)的勞動(dòng)管理制度。
12．企業(yè)中止合同或解除合同的條件及債權(quán)債務(wù)的清算及財(cái)產(chǎn)歸屬。
13．企業(yè)終止時(shí)債權(quán)債務(wù)的清算及財(cái)產(chǎn)的歸屬。
14．合作各方解決爭(zhēng)議的辦法和議事規(guī)則。
l5．修改合同、章程的條件和程序。
（四）組織管理
1．管理制度。
中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)可以董事會(huì)、聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)及其它形式對(duì)企業(yè)實(shí)施經(jīng)營(yíng)管理。
（1）董事會(huì)管理制度。
中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)設(shè)立董事會(huì)的，其董事會(huì)的組建，應(yīng)在合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同和章程中明確規(guī)定。董事長(zhǎng)可以是委派也可以是選舉產(chǎn)生。如一方擔(dān)任董事長(zhǎng)，另一方則擔(dān)任副董事長(zhǎng)。董事會(huì)的職權(quán)是依據(jù)經(jīng)批準(zhǔn)的企業(yè)合同和章程的規(guī)定，確定企業(yè)的重大事項(xiàng)。企業(yè)可依據(jù)合作項(xiàng)目的具體情況自行規(guī)定董事會(huì)的組成人數(shù)、召開會(huì)議的程序及議事規(guī)則。
（2）聯(lián)合管理制度。
在中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)不是法人時(shí)，多采用聯(lián)合管理制。聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)由中外合作各方各自選派代表組成，該機(jī)構(gòu)為企業(yè)的最高領(lǐng)導(dǎo)和決策機(jī)構(gòu)，依據(jù)合同和章程中規(guī)定的職權(quán)決定企業(yè)的重大事項(xiàng)。即合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的中外合作者把其參與合作項(xiàng)目的財(cái)產(chǎn)和物品等交給聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)使用。聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)的名稱由企業(yè)自己確定，也可以在合同中事先約定。聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)的成員由中外合作者各自委派，其職位發(fā)生空缺時(shí)，由委派一方指派繼任人，同時(shí)，委派方可以隨時(shí)撤換自己指派的代表。聯(lián)合機(jī)構(gòu)的議事規(guī)則由合作各方自己商定，議事的決定須由各方共同簽字方能發(fā)生效力。對(duì)企業(yè)重大問題的決策，須經(jīng)合作各方同意。
2．董事會(huì)或聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)的職權(quán)。
董事會(huì)或者聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)依照合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同和章程的規(guī)定，決定企業(yè)在發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)方案、收支預(yù)算、利潤(rùn)分配、勞動(dòng)工資計(jì)劃以及總經(jīng)理、總工程師、審計(jì)師的任命、職權(quán)和待遇等方面的重大問題。具體包括：
（1）修改企業(yè)合同和章程。
（2）調(diào)整企業(yè)投資比例或合作者的合作條件，決定資本的轉(zhuǎn)讓或抵押。
（3）審查總經(jīng)理提出的年度工作報(bào)告或其它與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的業(yè)務(wù)報(bào)告。
（4）審查批準(zhǔn)企業(yè)的財(cái)務(wù)預(yù)算、決算及年度會(huì)計(jì)報(bào)告。
（5）決定企業(yè)利潤(rùn)的分配方案。
（6）決定企業(yè)的重要貸款方案。
（7）決定本企業(yè)員工的工資及福利待遇。
（8）決定企業(yè)管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和撒銷。
（9）決定企業(yè)的規(guī)章制度。
（10）決定企業(yè)經(jīng)營(yíng)期間合作內(nèi)容的變更和合作中止或延長(zhǎng)等。
三、 外資企業(yè)
外資企業(yè)，即外商獨(dú)資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，是指外國(guó)公司、企業(yè)和其它經(jīng)濟(jì)組織和個(gè)人，根據(jù)中國(guó)法律在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的全部資本由其投資的企業(yè)。
（一）外資企業(yè)的特點(diǎn)
1．資金來源。
外資指的是企業(yè)的全部投資都是來自其它國(guó)家和地區(qū)。
2．人資方式。
投資的資本是從境外匯人。在中國(guó)境內(nèi)投資獲取的人民幣利潤(rùn)和向外資銀行的貸款也可作為外商的資本進(jìn)行投資。
3．產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。
法律對(duì)外資企業(yè)的產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售有明文的規(guī)定，鼓勵(lì)外商生產(chǎn)國(guó)家急需的產(chǎn)品，鼓勵(lì)產(chǎn)品外銷。
（二）組織形式
外資企業(yè)一般采取有限責(zé)任公司的組織形式，經(jīng)批準(zhǔn)也可以為其它責(zé)任形式。
（三）對(duì)技術(shù)設(shè)備的要求
我國(guó)要求外資企業(yè)必須采用先進(jìn)的技術(shù)和設(shè)備。判定是否先進(jìn)的標(biāo)準(zhǔn)主要有：
1．采用當(dāng)年國(guó)際上推出的技術(shù)和設(shè)備從事新產(chǎn)品開發(fā)，節(jié)約能源和原材料消耗，并能使國(guó)內(nèi)同類產(chǎn)品升級(jí)換代和替代進(jìn)口。
2．以機(jī)器設(shè)備進(jìn)行投資的，該機(jī)器設(shè)備必須是中國(guó)不能生產(chǎn)或雖然能夠生產(chǎn)但技術(shù)性能不能保證的。
3．以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專利技術(shù)作為資本投資的，應(yīng)能生產(chǎn)中國(guó)急需的產(chǎn)品。
（四）對(duì)資金的要求
外資企業(yè)必須按章程中約定的時(shí)間將資金到位。對(duì)分期入資的企業(yè)，如第一期資金未按章程中約定的時(shí)間到位的，批準(zhǔn)證書自動(dòng)失效，登記主管機(jī)關(guān)可依法吊銷其營(yíng)業(yè)執(zhí)照。第一期出資后的其它各期的出資，外國(guó)投資者如無正當(dāng)理由逾期30日不出資的，按第一期不出資的處理方式對(duì)待。
（五）對(duì)產(chǎn)品出口的要求
外資企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，除了既是國(guó)家鼓勵(lì)類項(xiàng)目又是國(guó)家急需的產(chǎn)品外，一般應(yīng)全部或大部分外銷。
四、外商投資企業(yè)的分支機(jī)構(gòu)與辦事機(jī)構(gòu)
外商投資企業(yè)的分支機(jī)構(gòu)和辦事機(jī)構(gòu)，是指中外合資、中外合作、外商獨(dú)資經(jīng)營(yíng)企業(yè)設(shè)立的不具法人資格的分公司、分廠、經(jīng)營(yíng)部和辦事處等機(jī)構(gòu)。
（一）外商投資企業(yè)分支機(jī)構(gòu)與辦事機(jī)構(gòu)的特征
1．分支機(jī)構(gòu)與辦事機(jī)構(gòu)的全部營(yíng)運(yùn)資金為其設(shè)立企業(yè)所有。
分支機(jī)構(gòu)從事盈利性的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，辦事機(jī)構(gòu)則不能直接開展盈利性的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，只能從事與隸屬企業(yè)有關(guān)的業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò)及服務(wù)性業(yè)務(wù)活動(dòng)，分支機(jī)構(gòu)與辦事機(jī)構(gòu)在行政關(guān)系上隸屬其設(shè)立企業(yè)。
2．分支機(jī)構(gòu)與辦事機(jī)構(gòu)井非按法人設(shè)立的條件進(jìn)行登記注冊(cè)，因此不適用法人設(shè)立的條件和要求，不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。
（二）對(duì)資金的要求
一般來說，需外商投資企業(yè)的注冊(cè)資本全部出齊并已開展正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，才能申請(qǐng)?jiān)O(shè)立分支機(jī)構(gòu)。但設(shè)立辦事機(jī)構(gòu)不受此限制。
（三）對(duì)經(jīng)營(yíng)（業(yè)務(wù)活動(dòng)）范圍的要求
我國(guó)對(duì)外資企業(yè)分支機(jī)構(gòu)與辦事機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)范圍、業(yè)務(wù)活動(dòng)范圍有明確的規(guī)定：分支機(jī)構(gòu)只能銷售本企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品及進(jìn)行本企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)業(yè)務(wù)的聯(lián)絡(luò)工作，不得經(jīng)營(yíng)其它企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品。
辦事機(jī)構(gòu)不得直接從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
（四）對(duì)登記的要求
分支機(jī)構(gòu)與辦事機(jī)構(gòu)必須具備必要的條件，依法進(jìn)行登記后才能開展業(yè)務(wù)。
五、外國(guó)企業(yè)
外國(guó)企業(yè)，是指外國(guó)企業(yè)常駐代表機(jī)構(gòu)、在中國(guó)境內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的企業(yè)和外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)。
（一）外國(guó)企業(yè)常駐代表機(jī)構(gòu)
外國(guó)企業(yè)常駐代表機(jī)構(gòu)，是指外國(guó)的公司、企業(yè)以及其它經(jīng)濟(jì)組織派駐中國(guó)境內(nèi)的辦事處或代表處。它的特點(diǎn)是：
1．主要進(jìn)行市場(chǎng)調(diào)研、貿(mào)易聯(lián)絡(luò)。投資咨詢，不能直接從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，但根據(jù)兩國(guó)間協(xié)議可進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的除外。
2．沒有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，不是經(jīng)濟(jì)實(shí)體，不具法人資格，不能享受民事權(quán)利和承擔(dān)相應(yīng)的
義務(wù)。
3．派出企業(yè)要對(duì)所設(shè)的常駐代表機(jī)構(gòu)負(fù)連帶責(zé)任。
（二）在中國(guó)境內(nèi)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外國(guó)企業(yè)
在中國(guó)境內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的外國(guó)企業(yè)，指的是到中國(guó)境內(nèi)直接從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的外國(guó)公司、企業(yè)以及其它經(jīng)濟(jì)組織。
由于外國(guó)公司不是按我國(guó)法律要求設(shè)立的企業(yè)法人，因此只要經(jīng)過政府的認(rèn)可或批準(zhǔn)，辦理必要的登記注冊(cè)便可從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。目前主要的形式有：與中國(guó)企業(yè)共同從事海洋石油、陸上石油及其它礦產(chǎn)資源勘探開發(fā)，承包工程和承包經(jīng)營(yíng)管理等。
（三）外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)
外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)，是指依照外國(guó)的法律在中國(guó)境外登記設(shè)立的公司、在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的進(jìn)行直接生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的分支機(jī)構(gòu)。它的特點(diǎn)是：
1．不具備法人資格，不獨(dú)立核算，內(nèi)部不設(shè)公司法人的組織機(jī)構(gòu)。
2．不能從事所屬外國(guó)公司經(jīng)營(yíng)范圍以外的業(yè)務(wù)。
3．應(yīng)使用其所屬外國(guó)公司的名稱，并在名稱中標(biāo)明國(guó)籍及所屬公司的責(zé)任形式。
4．分支機(jī)構(gòu)對(duì)經(jīng)營(yíng)行為和民事行為負(fù)責(zé)，其所屬外國(guó)公司承擔(dān)連帶責(zé)任。
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